陳＆＃20914;專欄－OECD新規定對柯文哲的啟發
工商時報【總統府資政、東吳法商講座教授 陳冲】
半年前當新聞報導出現「悠遊卡董座砍薪」、「董事會打臉柯文哲」的標題時，我就對學生說，出現這種爭議，其實並不奇怪，甚至可說是意料之中，因為公股管理單位長期不重視公司治理，相關主管也未定期參加講習，憑直覺、依常識，甚至以行政指揮觀念來管理轉投資的營利事業，當然無法符合公司法及公司治理。
上個月鋒頭蓋過國際難民議題，使選舉新聞也黯然失色的，說來慚愧，就是台北市的「波卡」風波。之所以發生這種事件，其實源於一脈相承對法治的輕忽。柯市長裁定將董事長降為總經理時，雖然補了一句將請官股董事提名（總經理），但仍然不掩公股管理欠缺公司治理之疵。
先談半年前的薪酬問題，依公司法第196條之旨，董事薪資應由章程訂明或由股東會議定，縱然在實務上章程或股東會每授權董事會議定，以柯市府SOP成控，當然應有一套標準程序，例如：成房屋修繕貸款2016立薪酬委員會（比照證券交易法第14-6條）。但竟容許市長先行決定，事後卻遭董事會打臉，董事會應該不是維護戴某權益，而是在告訴大股東法律的分際。戴某事後自行減薪，其實是未執行董事會決議，而逕依其中大股東首長的意旨辦理，已違反與董事會間的委任關係。
其次看近日波卡事件，其中曲直不乏名家論斷，在此僅討論公司治理問題。悠遊卡公司係由母公司悠遊卡投資控股公司100％持有，柯市長認為公股4成民股6成「怪怪的」，其實是指控股公司。所以子公司的董事，嚴格言之，青年安心成家購屋優惠貸款試算買屋信貸年息借貸增貸轉貸係由母公司（依公民股比例）全數指派，無所謂官股董事，如有官股董事也是在控股公司層次。所以市長直接決定子公司董事長的辭職、總經理的提名，顯然有所踰越，更何況控股公司的董事會中，官股席次還少於民股。也許市長對代表公股的董事去留享有決定權，不過也應該有SOP，而且對董事長職務仍要尊重2/3董事的門檻（公司法第208條）；至於總經理的選任，也不能忽略公司法第29條有關過半數的規定，此在悠遊卡公司因公股代表並未過半，尤應注意。
柯市府凡事必稱SOP，在這些事件中如果有一些SOP的精神，至少要成立提名委員會，才不致使總經理的任命淪為黑箱，而薪酬的訂定，依前述也可比照證券交易法成立薪酬委員會，就毋須勞煩市長以股東身分親力親為。
本年初，我曾經寫過一篇「趙少康要辭獨董？」，談到趙君有先見之明，自動請辭因公股推薦而當選的金控獨立董事，至於另一位前市府推薦而當選的獨董，則被傳話後也「待不下去」。
在該案件中，市政府的發言及兩位當事人的做法，都顯示（至少在表面上）對「獨立董事」欠缺了解，大股東（包括公股管理單位）往往忽略獨董的「獨立性」隨意指揮。甚至去年在某保險公司的案件，發生獨董因有專業看法而遭大股東質疑忠誠的情事。因此在該文中所提建議之一，就是希望金管會針對公股管理機關尤其是首長比照董事舉辦講習，以公司治理有關法律為主，並且要包括OECD的「公營事業公司治理準則」的內容，使公股管理的首長能充分了解國際實務及法律的分際。
OECD上述規定，初訂於2005年，甫於本年7月8日修訂，內容豐富，公股管理的首長，包括柯市長，應尤其注意其第2條有關政府應尊重董事會及其獨立性、設立能力專業兼備的管理單位、但避免介入經營管理的規定。至於第4章公平對待其他股東、第5章維護利害關係人權益的規定，也饒富意義。特別是第6章及第7章，提到透明公開、董事成員資格、遴選程序、薪酬，以及容許董事會為客觀獨立判斷、董事長不兼執行長的準則，對近來發生的案件，極具啟發意涵，行政院不妨會同市政府好好研究一番。
新聞來源https://tw.news.yahoo.com/陳-20914-專欄-oecd新規定對柯文哲的啟發-215008608--finance.html
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